鍼灸院M&A特有の「隠れリスク」とは？

デューデリジェンスで確認すべき鍼灸院特有の隠れリスク

鍼灸院の買収で失敗する原因の多くは、決算書の表面には現れません。以下の6つは、鍼灸院M&Aに固有の「隠れリスク」です。

未消化回数券という簿外負債

回数券やプリペイドカードを販売している院では、未消化分は「将来、無償で施術を提供する義務」＝簿外負債になります。会計上は前受金として計上されているべきものですが、現金主義で売上計上している個人事業主の院では帳簿に載っていないことが珍しくありません。

確認手順は明確です。①販売台帳と予約システムの消化データを突合する、②直近12〜24か月の販売枚数と消化率を算出する、③未消化残高を金額換算して譲渡価格から控除するか、売り手負担で精算してもらう。「回数券がある」と聞いた時点で、必ず残高一覧の提出を求めてください。

療養費（レセプト）の適正性と個別指導・監査歴

鍼灸の保険適用には医師の同意書が必要であり、受領委任の取扱いを行う場合は所定の届出と施術録の保存が求められます。ここで確認すべきは、過去の不正請求の有無と、厚生労働省地方厚生局からの個別指導・監査を受けた履歴です。

株式譲渡で会社ごと引き継ぐ場合、過去の請求に起因する返還請求リスクも承継します。同意書の保管状況、施術録の記載内容、施術日と請求日の整合、往療料の算定根拠などをサンプル抽出で確認し、疑義があれば事業譲渡スキームへの変更や、表明保証＋補償条項での手当てを検討してください。

労務リスク：未払い残業代と有給休暇

治療院業界では、歩合給・固定残業代の設計が曖昧なまま運用されている例があります。所定労働時間、みなし残業の時間数と金額、タイムカードの実態を照合し、未払い残業代の潜在額を試算します。有給休暇の付与・消化状況も、事業譲渡で再雇用する際の条件設計に直結します。

テナント・賃貸借契約のリスク

事業譲渡では賃借権の移転に賃貸人（大家）の承諾が必須です。承諾が得られなければ居抜きでの引き継ぎが成立せず、移転費用と患者の離脱という二重の損失が生じます。株式譲渡でも、契約にチェンジ・オブ・コントロール条項があれば同様の確認が要ります。基本合意の前後で、賃貸人の意向を必ず打診しておきましょう。

広告表現とあはき法のリスク

あはき法は広告できる事項を制限しており、施術効果を断定する表現や、根拠の示せない体験談・比較優良広告は問題になり得ます。ホームページ、チラシ、看板、SNS、口コミ施策まで含めて棚卸しし、是正が必要な範囲と改修コストを見積もってください。買収後に指導を受ければ、対応するのは新オーナーです。

院長依存度（属人性）のリスク

鍼灸院は「院長の腕」に売上が集中しがちです。買い手が最も重視するのは、院長が抜けても回る仕組みがあるかという一点に尽きます。指名別・施術者別の売上構成、院長の患者のうち他スタッフへ移行可能な割合、施術手順の標準化度合いを定量的に確認しましょう。

DDチェックリスト

鍼灸院の買収でよくある失敗パターンと回避策

実際に起きがちなつまずきを、原因と対策のセットで整理します。DDの設問リストを作る際のたたき台としても使えます。

• 院長依存を見抜けず患者が離れた：指名別売上を確認せずに買収し、引継後に主要患者が離脱。→ 施術者別売上構成と移行可能率を定量確認し、引継期間を契約で確保する。
• 未消化回数券の負債を見落とした：買収後に無償施術が続き、想定利益が消えた。→ 残高一覧の提出を必須とし、価格調整条項で精算する。
• スタッフが一斉に退職した：買収の事実を唐突に告知し、待遇変更への不安が広がった。→ クロージング後すぐの個別面談と条件据え置きの明示、キーマンには事前に打診する設計を仲介と組む。
• 大家の承諾が取れなかった：契約直前で賃貸人が譲渡を拒否し、移転費用が発生。→ 基本合意の段階で賃貸人の意向を打診し、承諾取得を契約の前提条件にする。
• 保険請求の過去分で返還請求を受けた：株式譲渡で過去の請求リスクごと承継していた。→ レセプトDDを実施し、スキーム変更または表明保証・補償で手当てする。
• 広告表現の是正コストが想定外だった：ホームページ・院内掲示の全面改修が必要になった。→ 広告物一式を事前に棚卸しし、是正費用を価格交渉に織り込む。
• 想定より資金が必要になった：譲渡対価以外に、運転資金・消費税・仲介手数料・改装費が積み上がった。→ 譲渡対価の2〜3割程度を目安に、諸費用と初期運転資金の枠を別途確保しておく。